《基金經理操守準則》內有關氣候相關風險的規定的適用範圍

本《常見問題》旨在就《基金經理操守準則》內有關氣候相關風險的規定及《致持牌法團的通函──基金經理對氣候相關風險的管理及披露》(該通函)所載的基本規定和進階標準(統稱該等規定)的適用範圍,提供指引。本《常見問題》應與《基金經理操守準則》及該通函一併閱讀,並會在有需要時予以更新,以提供額外指引。

A. 有關規定的適用情況

問1 : 基金經理應如何定有關規定的適用情況?

答:

管治、投資管理及風險管理規定
如該通函附錄1的流程圖所示,在釐定有關規定(即管治、投資管理及風險管理)的範圍及適用情況時,基金經理應首先考慮他們是否對投資管理流程有酌情權。如果答案是肯定的話,有關規定便根據氣候相關風險對基金經理所管理的投資策略和基金的關聯性及重大程度而在基金經理的職責範圍內適用。舉例來說:

- 如基金經理獲轉授集體投資計劃的整體投資管理職能,則不論該基金是否在香港進行分銷,基金經理均須遵守管治、投資及風險管理規定。

- 若基金經理獲轉授投資酌情權,但須遵循由授權實體所實行的風險管理框架、流程及參數,那麼他只需遵守管治及投資管理規定,而不需遵守風險管理規定。

- 若基金經理就集體投資計劃的一部分獲轉授投資酌情權,它應按相應情況遵守有關規定,即僅限於其管理部分的資產及獲指派的職責。因此,在基金經理僅擁有管理基金某部分的酌情權,及無須負責整隻基金的投資和風險管理職能的情況下,該基金經理僅需就其管理部分的資產遵守有關規定,他不會被要求負責管理在基金層面上的氣候相關風險。

- 若持牌法團在沒有任何投資管理酌情權的情況下擔任集體投資計劃的投資顧問,則該持牌法團不會被要求遵守有關規定。這同樣適用於持牌法團僅擔任集體投資計劃分銷商的情況。

證監會希望重申,若基金經理對集體投資計劃擁有整體的投資管理酌情權,而其後已將其投資管理或風險管理職能轉授予其集團實體或第三方獲轉授職能者,則該基金經理仍有責任持續監督集團實體或獲轉授職能者是否稱職,以確保有關規定的原則獲得遵守1

披露規定
披露規定將適用於負責基金整體運作的基金經理2,但不適用於只管理基金的一部分的基金經理。

 

B. 界定大型基金經理的門檻

問2 : 如大型基金經理在現時的匯報期內,其集體投資計劃沒有任何三個月的每月管理資產相等於或超過80億元的門檻,那麼它在下一個匯報年度是否須遵守進階標準?

答: 如基金經理在現時的匯報期內,其集體投資計劃的每月管理資產沒有任何三個月達到有關門檻,那麼他在之後的匯報年度不會被要求遵從進階標準。然而,本會鼓勵該基金經理以自願性質遵從進階標準,以保持一致性及以資比較。

C. 投資及風險管理

氣候相關風險的關聯性及重大程度評估

問3 : 證監會能否就基金經理可如何識別有關聯及重大的氣候相關風險提供指引?

答: 鑑於氣候相關風險涉獵的範疇廣泛,而且市場上的金融資產及投資策略種類繁多,故證監會認為採取務實的方針,容許基金經理根據其投資策略,靈活地決定氣候相關風險是否有關聯及重大,是較合適的做法。

在識別氣候相關風險時,我們鼓勵基金經理將目光比一般投資的時間放得較遠,特別是當投資組合內的資產將被再投資於相類的投資項目時。如果將投資組合內的資產再投資於類似的行業或資產類別,則那些在短期內不大可能產生重大影響的實體風險及轉型風險,可能在中長期轉變為重大風險。如果這類風險隨著時間的推移而變得重大,基金經理應考慮這些風險如何影響其投資策略及可如何在其投資管理流程中顧及這些風險。

在某些情況下,鑑於基金投資類別或投資策略的性質(例如定量基金、宏觀策略基金、指數追蹤基金、外匯基金或管理期貨基金)或投資的時間(例如即日平倉交易),基金經理在評估後可能會認為氣候相關風險與其投資及風險管理流程並無關聯。基金經理可參考其他機構所發出的刊物及標準,從而作出專業判斷。基金經理應確保其結論獲得充分理據支持,並備存適當的紀錄,以說明為何氣候相關風險並無關聯。基金經理亦應就那些被認為與氣候相關風險無關聯的基金,披露投資策略類型或基金類別,以便投資者能夠區分這些基金。這方面的披露可以在機構或基金層面作出。

基金經理在評估氣候相關風險對投資策略或基金的影響的重大程度時,應採用一種適合且與其情況相稱的方針。該方針可以屬定性、定量或兩者兼備。基金經理在評估氣候相關風險的重大程度及制訂自身的政策和程序時,可參考關注氣候變化或可持續發展的國際機構3所發出的刊物及標準。基金經理應備存適當的內部紀錄,以展示他們已對該等風險的重大程度作評估。此外,在投資管理流程中納入氣候相關風險時,基金經理不應只著重綠色相關投資,亦應監察及管理高碳強度資產所涉及的氣候相關風險,從而妥善地管理基金的整體風險。

證監會要求基金經理定期及在基金出現任何主要變化時(如投資策略轉變等),進行檢視或評估。
 

被動式策略

問4 : 證監會能否就採用被動式投資策略的基金經理如何遵守有關規定提供指引?

答:

採用被動投資策略的基金不會自動獲豁免遵守有關規定。基金經理應評估模擬相關指數所用的方法。如果所採用的是須購買所有指數成分股的全面模擬方法,這可能是豁免相關基金遵守建議規定的充分理由。但是,如屬部分模擬方法及進階被動式策略,基金經理可採用多種不同的方法。舉例來說,獲聯合國支持的負責任投資原則組織(Principles for Responsible Investment,簡稱PRI)建議,採用被動式投資策略的基金經理應將可持續性風險高或ESG評級欠佳的被投資公司識別出來,並在可接納的追蹤誤差範圍內相應地調整投資組合內成分股的權重,或將該等公司從投資組合中剔除4。基金經理可在按照基金的授權範圍及限制而又容許的情況下,採納上述建議。

雖然基金經理可能受到限制,以致在投資流程中無法偏離某個參考基準或指數,但它們可透過進行管理(例如代理投票)或與指數提供商合作在設計指數時加強考慮ESG因素等不同方式,管理相關投資的重大氣候相關風險。證監會鼓勵基金經理在情況許可下與被投資公司合作,因為這樣不但能夠改善公司的資料披露,亦能加強公司在策略和業務方面抵禦氣候變化的能力。

D. 披露

問5 : 基金經理須在機構層面向投資者作出氣候相關披露(定量披露除外)。如不同的策略及基金所採納的管治架構、投資或風險管理方針各有不同,那麼證監會期望基金經理如何作出披露?

答: 如果相同的政策及流程以劃一的方式應用於不同的策略及基金,則在機構層面作出披露這規定旨在減輕基金經理在資料披露方面的合規負擔。如不同的策略或基金所採納的管治架構、投資及風險管理方針各有不同,基金經理可就策略在基金層面上作出闡釋 (如果這做法更為合適)。 

為了讓投資者更容易理解所披露的資料,我們鼓勵基金經理舉例說明其如何落實管治、投資及風險管理的政策和程序。
 

問6 : 大型基金經理應如何遵從有關參與政策披露的進階標準?

答: 考慮到基金經理各有不同策略和限制5,證監會遂給予基金經理靈活性,讓它們自行制訂參與政策。雖然大型基金經理須向投資者披露參與政策,但它們可在考慮各自的情況後,酌情釐定其參與程度。證監會鼓勵基金經理就氣候相關事宜積極與被投資公司合作及行使代理投票權,以及披露投票紀錄。

在與氣候相關風險並無關聯的情況下作出披露

問7 : 如基金經理鑑於基金投資類別或投資策略的性質而將氣候相關風險評估為與其投資及風險管理流程並無關聯,證監會能否就 (a)基金經理應如何披露這些例外情況;及(b)基金經理須符合哪些文件紀錄標準提供指引?

答: 如氣候相關風險被評估為無關聯,基金經理便須披露那些投資策略類型或基金類別被認為與氣候相關風險無關聯,以便投資者能夠區分這些基金。基金經理可靈活選擇在機構或基金層面作出披露。例如,為了方便比較,基金經理可考慮在機構層面述明與氣候相關風險並無關聯的投資策略類型或基金類別。另一方面,有些基金經理可能傾向在基金文件中作出披露,令投資者更加清楚有關資料。

基金經理在評估氣候相關風險與投資策略或基金的關聯性時,應作出專業的判斷。基金經理應確保其無關聯的結論是有充分理據支持,以及備存適當的紀錄說明為何氣候相關風險並無關聯,以便在被投資者問及時作出解釋,或達到合規審查目的。

基金經理應至少每年重新評估氣候相關風險的關聯性,並在有需要時更新披露。

基金經理可參閱該通函附錄1的流程圖,以了解他們在作出關聯性的披露後的責任。
 

溫室氣體排放量的定量披露

問8 : 關於大型基金經理為符合進階標準的規定而對溫室氣體排放量作出的定量披露,證監會對此有何期望?

答: 大型基金經理應盡合理努力去披露可得到的範圍1及範圍2溫室氣體排放數據,並列明計算方法、相關假設和限制。如果無法取得基金下某些資產的數據,大型基金經理應說明披露的指標所評估或涵蓋的投資所佔的比例。證監會亦歡迎大型基金經理在披露範圍1及範圍2溫室氣體排放量的同時,對範圍3溫室氣體排放量(如有的話)進行披露。

大型基金經理可採用不同的方法來收集氣候相關數據或資料。例如,它們可以參考發行人已發表的報告,直接與發行人溝通或使用官方統計數據及來自數據提供者的氣候相關資料作出估算。一些國際組織(例如碳會計金融合作夥伴關係(Partnership for Carbon Accounting Financials,簡稱PCAF))為大型基金經理提供了用作估算其投資項目的溫室氣體排放量的可選方案。

證監會預期氣候相關數據提供的情況會隨著時間的推移而改善。這些資料對於投資者評估氣候相關風險的影響以及評核基金經理在氣候相關管理實務運作方面的表現而言,至關重要。

證監會亦承認,溫室氣體排放量在衍生工具、主權債務及淡倉等多個資產類別方面的計算存在可靠性問題。鑑於業界尚未制訂出一致並且被廣泛接納的方針,本會目前容許大型基金經理列明其所採納的方法、限制條件及覆蓋範圍的做法,提供了足夠的靈活性予大型基金經理。

證監會在評估大型基金經理遵從量化資料披露規定的情況時,會採取合理且務實的方針,並聚焦於大型基金經理是否已設立合適程序以獲取所需資料及已遵從有關程序。
 

問9 : 大型基金經理能否以不同基礎(例如以收入而非企業價值為基礎)披露溫室氣體排放量的指標?

答: 不可以。為統一不同基金之間的做法及方便比較,證監會規定大型基金經理最低限度應跟隨該通函所載的公式,披露基金的相關投資所涉及的範圍1及範圍2溫室氣體排放量的投資組合碳足跡。大型基金經理在計算時可參考《PCAF標準》6。大型基金經理可披露其認為適當的其他氣候相關指標,例如以收入為基礎的指標、特定資產類別7指標、前瞻性指標,或其他以企業價值為基礎的指標。
1《基金經理操守準則》第1.10
2有關負責基金整體運作的基金經理的涵義,見《基金經理操守準則》的常見問題內問題1的答案。
3
 基金經理亦可參考以下機構所發出的刊物及標準:國際財務報告準則基金會(International Financial Reporting Standards Foundation)、永續會計準則委員會(Sustainability Accounting Standards Board)、負責任投資原則組織(Principles for Responsible Investment,簡稱PRI)、氣候相關財務披露工作組(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)、氣候披露標準委員會(Climate Disclosure Standards Board)、全球報告倡議組織(Global Reporting Initiative)、國際綜合報告委員會(International Integrated Reporting Council)及碳會計金融合作夥伴關係(Partnership for Carbon Accounting Financials)。
4 PRI2016年發表的《股權投資ESG整合的實踐指南》
5 舉例來說,某基金經理只藉衍生工具作投資,或只持有被投資公司極少量的股份,因而未必能夠與該被投資公司合作。
由PCAF刊發的《全球溫室氣體的核算及報告標準》(Global GHG Accounting & Reporting Standard)
7例如,就房地產基金而言,業界普遍認為能源和環境設計領先認證(Leadership in Energy and Environmental Design,簡稱LEED) 評級、澳洲國家建築環境評估系統 National Australian Built Environmental Rating System,簡稱NABERS)和全球房地產可持續標準(前稱Global Real Estate Sustainability Benchmark,簡稱GRESB)等指標更能幫助投資者作出決定。

最後更新日期: 2021年8月20日

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