保薦人制度

(問3, 問4, 問21至問24, 問27, 問29, 問32, 問34, 問36, 問47, 問48 及問51於2022年1月26日更新)

(問1, 問5, 問7至問9, 問11, 問13至問20, 問26, 問30, 問31, 問33, 問35, 問37至問46 及問50 已經過時或已於《保薦人指引》加以闡述，並於2022年1月26日被刪除)

一般事宜

問1 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問2 : 哪些工作會被歸類為保薦人工作及首次公開招股保薦人工作？

答:

中介人¹若根據聯交所²主板或GEM的規定接受委任為保薦人，將會被視為進行保薦人工作。就於聯交所進行房地產基金³上市而獲委任為上市代理人的中介人亦會被視為進行保薦人工作。

中介人若就發行人的首次公開招股擔任保薦人，將會被視為進行首次公開招股保薦人工作。

問3 : 沒有往績紀錄的商號可否擔任保薦人？

答:

可以。不過，該商號需要證明自己能夠符合《保薦人指引》⁴所載的資格準則（即第1及2節的規定）。舉例來說，該商號必須獲發牌進行第6類受規管活動，及至少有兩名主要人員符合《保薦人指引》第3.2.3段所載的資格準則。

問4 : 現時已獲發牌或註冊進行第6類受規管活動，但被施加一項條件禁制其就《上市規則》⁵提供意見的中介人，可否擔任保薦人？

答:

不可以。只有不受上述條件規限或未被施加條件禁制其就任何證券在認可證券市場上市的申請以保薦人身分行事的第6類中介人，才可擔任保薦人。

問5 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問6 : 在履行保薦人工作時，應由誰負責代表保薦人簽署各份有關上市申請的表格，以及保薦人向聯交所上市科提交的聲明？

答: 保薦人應參閱《上市規則》內的具體規定。不論由誰代表保薦人簽署有關表格，保薦人的管理層⁶均是保薦人進行的工作及監督保薦人工作的最終負責人。該責任不能轉授。

問7 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問8 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問9 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問10 : 保薦人有時可能會沒有獲委託進行任何保薦人工作，這時保薦人是否仍須在有關期間內維持兩名主要人員？

答: 是。保薦人應時刻擁有至少兩名主要人員，而其中至少一名須符合根據《保薦人指引》方案1的資格準則擔任主要人員。

問11 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問12 : 若某宗交易內有多名聯合保薦人，交易小組⁷是否需要由每名保薦人的主要人員各自進行監察？

答:

是。每名保薦人須有指定的主要人員監督該交易。

就向上市申請人提供意見委任額外的保薦人，在整個交易中，將不會在任何方面削減每名保薦人根據有關規則、規例、守則及指引所應遵守的整體責任和義務。

問13 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問14 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問15 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問16 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問17 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問18 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問19 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問20 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

擔任主要人員的資格

問21 : 為了符合《保薦人指引》第3.2.3段方案1的資格準則擔任主要人員，被委任人是否必須曾經在交易小組內擔任高級的職位負責監督其他組員？若多於一人在向上市申請人提供意見方面扮演重要角色，那該如何處理？

答: “重要角色”一詞應按照其一般的涵義詮釋。在一項首次公開招股交易中並非擔當主要監督角色的人士，一般來說不能視為曾扮演重要角色。關於在確立擬擔任主要人員的個人是否曾於某宗首次公開招股中扮演重要角色時所考慮的事項，請參閱《保薦人指引》第3.2.6段。保薦人不應將該商號於同一項交易所有獲委任人的經驗全部歸屬為擔任重要角色，以試圖滿足《保薦人指引》所指的有關作為主要人員的資格規定。

問22 : 根據《保薦人指引》第3.2.3段方案1，獲委任的主要人員須曾在至少兩宗已完成的聯交所主板或GEM首次公開招股中，在以保薦人身分向上市申請人提供意見方面扮演重要角色。假如主要人員曾作短期休假，證監會⁸在甚麼情況下會就此批給豁免？

答: 在某些特殊的情況下，證監會或會考慮就主要人員資格的若干規定作出豁免，而前提是該項豁免不會損害對投資者權益的整體保障。證監會將會考慮的事項包括該商號的業務性質和模式、後勤專業知識和資源、合規往績紀錄和系統，以及主要人員所取得的海外經驗的可比較性。請參閱《保薦人指引》第3.2.8段。

問23 : 國際商號或會從其美國或英國的保薦人小組調派一名曾在國際市場參與及監督保薦人工作方面擁有豐富經驗的高級人員到香港帶領進行保薦人工作，並根據《保薦人指引》第3.2.3段方案2委任該名人士擔任主要人員。哪些證明文件會被視為可用作證明有關個人已獲得相關經驗？假如有關個人為另一集團行事時獲得有關經驗，應該怎樣處理？

答: 由於方案2主要是適用於國際商號將因領導澳洲、英國或美國的首次公開招股而對盡職審查事宜具備豐富經驗的高級人員調派往香港的情況，因此我們認為並無必要指定該等首次公開招股項目的數目或是否近期完成。我們期望在所有情況下，提交的文件會致使保薦人合理地得出該名被提名的主要人員擁有《保薦人指引》方案2所需的相關經驗的結論。假如該個人來自另一集團，而保薦人不能使本身信納該個人的經驗符合方案2訂明的準則，該個人不應獲委任為主要人員。該個人仍可以保薦人的代表或負責人員身分從事保薦人工作。

問24 : 假如之前曾符合方案2資格準則擔任主要人員的個人現有意根據方案1再次尋求成為主要人員，該個人是否需要證明自己已符合方案1的資格準則？

答: 是。該個人需要證明自己已符合《保薦人指引》第3.2.3段方案1所訂明的所有資格準則。

問25 : 誰會符合方案3訂明的資格準則擔任主要人員？

答: 在建議委任主要人員的前五年內，曾於至少四宗已在香港完成的首次公開招股交易中積極及重要地參與盡職審查工作、但其擔當的角色少於重要角色的個人，可循方案3尋求獲委任為主要人員。

問26 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問27 : 假如個人的經驗來自所屬商號僅以財務顧問身分參與房地產基金上市事宜，這能否計入作為相關的機構融資經驗？

答: 可以。另外，假如該商號擔任房地產基金上市代理人，而該名個人以《操守準則》⁹第17段所述的身分參與其中，則該名個人就有關上市所得的經驗會被視為相關的首次公開招股經驗。

問28 : 就證明個人是否擁有方案1或方案3訂明的相關經驗而言，哪些證明文件會被證監會視為與此相關？假如該個人曾與另一保薦人完成首次公開招股項目，應該怎樣處理？

答:

我們期望在所有情況下，提交的文件會致使保薦人合理地得出該名被提名的主要人員擁有《保薦人指引》訂明的相關經驗的結論。我們期望保薦人在核實新聘用的主要人員所提供的資料以及評估他們是否符合能力和經驗要求方面，履行其各自的盡職審查。

假如該名個人與另一名保薦人完成首次公開招股項目，該名個人可向該保薦人索取一份其就該項首次公開招股向證監會提交的小組架構圖副本。

問29 : 關於個人有意成為主要人員方面，假如保薦人提名的主要人員之前曾隸屬另一名保薦人，證監會會否要求該另一名保薦人提供資料或文件，證明該名個人曾於該保薦人負責的首次公開招股中擔任重要角色？

答:

我們期望保薦人對可能獲聘的主要人員的能力和經驗履行本身的盡職審查，以及必須信納任何獲提名的主要人員已符合相關資格準則。

向證監會提交的小組架構圖可以用作評估獲提名的主要人員是否已符合相關資格準則。我們期望各保薦人應互相提供小組架構圖，以協助主要人員的評核過程。保薦人須向名列於呈交證監會的小組架構圖的個人，提供該份架構圖的副本。

考核

問30 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問31 :
此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問32 : 擬循《保薦人指引》第3.2.3段方案2獲委任為主要人員的個人，可否選擇完成一項複修課程而不報考香港證券及投資學會的證券及期貨從業員資格考試卷十五？

答:

可以。如《保薦人指引》第3.2.3(b)(iii)段所述，該名個人可選擇完成一項複修課程，以代替通過有關考核。除了證券及期貨從業員資格考試卷十五之外，香港證券及投資學會亦已為有關人士制訂一項複修課程。有關詳情請聯絡香港證券及投資學會（網址：www.hksi.org）。

問33 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問34 : 為何擬循《保薦人指引》第3.2.3段方案3獲委任為主要人員的個人須於獲委任為主要人員前的六個月內通過有關考核？

答: 由於上市及保薦人工作的性質會因應市場發展而改變，故此香港證券及投資學會亦會時刻在有需要時更新有關考核的溫習手冊。我們認為擬循方案3獲委任為主要人員的人士有需要對保薦人工作有最新的知識，並須於獲委任前的六個月內通過有關考核。

問35 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問36 : 關於從事保薦人工作的持牌代表或有關人士的考核規定，有關考核規定會否適用於從事非首次公開招股交易的機構融資活動的第6類牌照持牌人？有沒有為該等第6類牌照持牌人設立任何考核規定？

答: 《保薦人指引》第4.1段所述的考核規定適用於有意申請牌照或已獲發牌成為從事保薦人工作的第6類持牌代表的個人。由於根據《保薦人指引》第2部，商號必須符合資格擔任保薦人，才能進行合規顧問工作，故此從事合規顧問工作的個人亦須通過有關考核。從事保薦人或合規顧問工作以外的第6類受規管活動的個人不會受這項考核規定影響。

問37 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問38 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問39 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問40 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

考核豁免

問41 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問42 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問43 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

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問44 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

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問45 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

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問46 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

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小組架構圖

問47 : 證監會是否期望名列於擬根據《操守準則》第17.11(c)段向證監會呈交的小組架構圖內的所有人士都應已通過保薦人考核，或已根據第4.2或4.3段獲得豁免？

答: 名列於小組架構圖並進行第6類受規管活動的所有個人都須參與考核，除非獲得豁免。

問48 : 關於保薦人應於首個交易日後兩星期內向證監會呈交首次公開招股小組架構圖的規定，證監會對於擁有複雜匯報系統的保薦人商號有甚麽要求？

答: 就遵從《操守準則》第17.11(f)段所列規定的目的而言，保薦人的營運規模應該不是議題。中介人，不分大小，理應已就處理首次公開招股交易設立監控和匯報途徑。

問49 : 證監會是否期望名列於向聯交所提交的A1表格的所有交易小組成員被列入有關首次公開招股交易的小組架構圖？

答:

是。除了並非隸屬保薦人的各方，如法律顧問、審計師和估值師之外，名列於向聯交所提交的A1表格的交易小組成員都是參與相關首次公開招股交易的保薦人代表，應被列入該交易的小組架構圖。該架構圖應顯示小組內每名個人的匯報途徑，以及各人的姓名、職銜和職責，以及《操守準則》第17.11(f)段所規定的其他詳情。

問50 : 此常見問題已於2022年1月26日刪除

答:

問51 : 保薦人應將小組架構圖發送至證監會哪個部門？

答: 保薦人應透過WINGS（證監會為方便業界提交電子表格及資料而設立的網上平台）將小組架構圖發送予證監會發牌科。

¹“中介人”指《證券及期貨條例》下的持牌法團或註冊機構。

²“聯交所”指香港聯合交易所有限公司。

³“房地產基金”指房地產投資信託基金。

⁴“《保薦人指引》”指“《適用於從事保薦人和合規顧問工作的法團及個人的額外勝任能力規定》”，即《勝任能力的指引》附錄A。

⁵“《上市規則》”指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“《主板上市規則》”）；本段提述《主板上市規則》之處，亦應視為提述對等的《GEM上市規則》。

⁶“管理層”包括保薦人的董事會、董事總經理、行政總裁、負責人員、主管人員或其他高層管理人員。

⁷“交易小組”指獲保薦人委任執行上市任務的職員。

⁸“證監會”指證券及期貨事務監察委員會。

⁹“《操守準則》”指《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》。

最後更新日期: 2022年1月26日